Регистрация компании в Турции начинается с двух решений: какая организационно-правовая форма вам подходит и в какой последовательности проходит регистрация. Если эти решения приняты правильно, регистрация занимает несколько рабочих дней; если нет — позже потребуются затратные процедуры: смена формы, увеличение капитала или изменение устава.
В этой статье мы сначала рассматриваем различия между индивидуальным предприятием, обществом с ограниченной ответственностью (Limited Şirket) и акционерным обществом (Anonim Şirket), а затем пошагово описываем процедуру регистрации ООО и АО. Особенности регистрации компаний с иностранными учредителями отмечены в соответствующих разделах.
Статья носит общий информационный характер; суммы и порядок применения могут меняться вслед за изменениями законодательства.
Индивидуальное предприятие или компания?
Главное различие — ответственность и налогообложение: владелец индивидуального предприятия отвечает всем личным имуществом, а доход облагается подоходным налогом; компания является отдельным юридическим лицом, и её прибыль облагается налогом на прибыль.
Индивидуальное предприятие (şahıs işletmesi) — это бизнес, открытый одним лицом на своё имя. Минимальный капитал не требуется, постановка на налоговый учёт проходит быстро. Доход облагается по прогрессивной шкале подоходного налога. По долгам предприятия владелец отвечает и своим личным имуществом.
Компании (Limited Şirket и Anonim Şirket) являются юридическими лицами, отдельными от своих учредителей. По долгам компании в первую очередь отвечает её имущество; ответственность участника, как правило, ограничена его долей в капитале. Прибыль облагается налогом на прибыль по ставке 25%.
Индивидуальное предприятие — практичный старт для деятельности с небольшим оборотом, одним владельцем и без планов привлекать партнёров. Если предполагается несколько участников, важен корпоративный статус перед банками и поставщиками, есть иностранный учредитель или инвестор, выбирают компанию.
ООО или АО?
Для большинства малых и средних предприятий достаточно ООО (Limited Şirket); если важны простая передача долей, привлечение инвесторов или в перспективе выход на биржу, предпочтительнее АО (Anonim Şirket). Основные различия:
| Критерий | ООО (Limited Şirket) | АО (Anonim Şirket) |
|---|---|---|
| Минимальный капитал | 50 000 TL | 250 000 TL (500 000 TL в системе зарегистрированного капитала) |
| Оплата капитала | В течение 24 месяцев после регистрации | Не менее 1/4 денежного вклада до регистрации, остаток — в течение 24 месяцев |
| Число участников | 1–50 | 1 и более, без ограничения |
| Управление | Директор или совет директоров (müdür / müdürler kurulu) | Совет директоров (yönetim kurulu) |
| Передача долей | Нотариальный договор, одобрение общего собрания и регистрация | Как правило, индоссаментом и передачей акций; нотариус и регистрация не требуются |
| Ответственность участников по публичным долгам | Участники отвечают по невзысканным налоговым и страховым долгам пропорционально своей доле | Акционеры, как правило, не отвечают; ответственность несут руководители |
| Расходы на создание и управление | Ниже | Выше (блокировка капитала, в ряде случаев обязательны юрист и аудитор) |
| Подходит для | Семейный бизнес, МСП, дочерняя компания иностранного учредителя с одним или несколькими участниками | Привлечение инвесторов, частая смена участников, крупные проекты |
Минимальные размеры капитала действуют с 1 января 2024 года. Компании с капиталом ниже этих сумм должны увеличить его до 31 декабря 2026 года; в противном случае компания считается прекратившей существование в силу закона.
Вопросы при выборе формы компании
Правильная форма определяется не столько текущим объёмом бизнеса, сколько планами по составу участников и финансированию на 3–5 лет вперёд. Перед решением рекомендуем ответить на следующие вопросы:
- Сколько будет участников и изменится ли их состав? Если состав участников будет часто меняться, простая передача акций в АО — существенное преимущество.
- Планируете ли вы привлекать внешних инвесторов? Венчурные фонды и институциональные инвесторы, как правило, предпочитают форму АО.
- В какой мере участники готовы лично отвечать по налоговым долгам и долгам перед SGK? В ООО ответственность участников по публичным долгам шире.
- Требует ли ваша деятельность определённой формы? Для банковской, страховой, частной охранной, аудиторской и некоторых других видов деятельности законодательство требует форму АО.
- Какой капитал вы можете выделить на старте? В АО часть капитала вносится в банк до регистрации; в ООО оплату можно отложить на период после регистрации.
- Есть ли среди учредителей иностранцы? Иностранный учредитель может создать компанию любой формы, но на подготовку документов и банковские процедуры нужно заложить дополнительное время.
Сменить форму в будущем возможно (например, преобразовать ООО в АО), однако это требует отдельного решения общего собрания, оценки и регистрации.
Подготовка к регистрации
Если до подачи заявления определены пять вопросов, большинства задержек при регистрации удаётся избежать.
- Фирменное наименование: наименование должно содержать форму компании (Ltd. Şti. / A.Ş.) и хотя бы один вид деятельности. Наличие такого же или очень похожего наименования проверяется в системе MERSİS.
- Виды деятельности и код NACE: виды деятельности в уставе должны соответствовать коду NACE, заявленному в налоговой инспекции. Код NACE напрямую влияет на налоговые ставки, класс опасности в SGK и возможность получения ряда льгот.
- Юридический адрес: необходим договор аренды, свидетельство о собственности или договор виртуального офиса. После регистрации налоговая инспекция проверяет адрес выездной проверкой (yoklama).
- Капитал и доли участников: определяются размер капитала, доля каждого участника и форма вклада — денежная или имущественная.
- Управление: определяются директор(а) в ООО или члены совета директоров в АО, а также объём полномочий по представительству (единоличное / совместное).
Необходимые документы
- Документы, удостоверяющие личность участников и руководителей, и их налоговые номера
- Документ об адресе (договор аренды, свидетельство о собственности или договор виртуального офиса)
- Если учредитель — юридическое лицо: выписка о деятельности, образцы подписей и решение об участии
- Для АО: справка банка о блокировке капитала
Если есть иностранный учредитель
Иностранные физические и юридические лица могут создавать компании в Турции на тех же условиях, что и граждане Турции. На этапе подготовки добавляются следующие шаги:
- Для иностранного учредителя оформляется турецкий налоговый номер.
- Готовится нотариально заверенный перевод паспорта на турецкий язык.
- Учредительные документы и документы о полномочиях иностранного юридического лица переводятся на турецкий язык с апостилем или консульской легализацией.
- Если учредитель не может приехать в Турцию, для регистрации оформляется нотариальная доверенность — за рубежом или в Турции.
- После регистрации уведомления о прямых иностранных инвестициях подаются через электронную систему Министерства промышленности и технологий Турции.
Пошаговая процедура регистрации
Регистрация ООО и АО проходит в одной и той же последовательности; единственное отличие — в АО часть капитала вносится в банк до регистрации.
- Заявка в MERSİS: в Центральной системе регистрационного учёта (MERSİS) Министерства торговли вносятся наименование, участники, капитал, руководители и виды деятельности; устав готовится по шаблону системы, присваивается номер заявки.
- Подписание устава: участники подписывают устав в торговом реестре (ticaret sicili müdürlüğü) в присутствии уполномоченного сотрудника или у нотариуса. Для подписи иностранного участника нужен присяжный переводчик.
- Взнос в Управление по защите конкуренции (Rekabet Kurumu): взнос в размере 0,04% капитала вносится в один из уполномоченных банков, квитанция прикладывается к заявке.
- Блокировка капитала (только для АО): не менее четверти денежного вклада вносится на заблокированный счёт, открытый на имя компании. После регистрации сумма становится доступна компании. В ООО этого шага нет.
- Образец подписи (imza beyannamesi): лица, уполномоченные представлять компанию, подают образец подписи в торговом реестре или у нотариуса.
- Регистрация в торговом реестре: документы подаются в торговый реестр; после проверки компания регистрируется, а сведения публикуются в Торговом реестровом вестнике Турции (TTSG). С момента регистрации компания становится юридическим лицом, и сведения о ней через реестр передаются в налоговую инспекцию.
- Проверка налоговой инспекции и налоговое свидетельство: налоговая инспекция проводит выездную проверку по адресу. После проверки выдаётся налоговое свидетельство (vergi levhası), и компания может выставлять счета.
- Учётные книги и электронный документооборот: заверяются учётные книги либо оформляется переход на e-Defter. Оформляется электронная печать (mali mühür) или электронная подпись; в зависимости от ситуации компания подключается к e-Fatura, e-Arşiv и e-Defter.
- Банковский счёт и регистрация в SGK: открывается расчётный счёт компании. До приёма первого сотрудника компания регистрируется в SGK как работодатель и подаёт уведомление о приёме на работу.
При полном комплекте документов регистрация обычно занимает около недели. Для компаний с иностранными учредителями срок может увеличиться из-за легализации и перевода зарубежных документов.
Что сделать после регистрации
Регистрация — не конец процесса; до первого отчётного периода возникают следующие обязанности:
- Декларации по НДС и удерживаемым налогам (muhtasar): подаются в срок начиная с месяца постановки на учёт, даже при отсутствии деятельности.
- Авансовый налог и налог на прибыль: авансовый налог декларируется ежеквартально, налог на прибыль — по итогам года.
- Оплата капитала: заявленный капитал должен быть оплачен и отражён в учёте в течение 24 месяцев после регистрации.
- Социальное страхование участников и руководителей: участники ООО и участники — члены совета директоров АО в зависимости от ситуации автоматически регистрируются в системе Bağ-Kur; обязательства по взносам следует спланировать заранее.
- Уведомления об иностранном капитале: в компаниях с иностранным участием оплата капитала и изменения в составе участников сообщаются в профильное министерство.
Частые ошибки
- Слишком узко описать виды деятельности в уставе и вносить изменения при первой же новой сделке
- Выбрать код NACE, не соответствующий фактической деятельности
- Указать адрес, по которому компанию не найдут при проверке, или не следить за сроком договора виртуального офиса
- Не закрепить письменно при создании компании условия передачи долей, распределения прибыли и выхода участников
- Не подавать декларации при отсутствии деятельности и получать за это штрафы
Из чего складываются расходы на регистрацию
Расходы на регистрацию следует рассматривать отдельно от капитала; поскольку суммы зависят от города, размера капитала и числа участников, здесь мы приводим только статьи расходов:
- Регистрационный сбор торгового реестра и вступительный взнос в торговую палату
- Публикация в Торговом реестровом вестнике Турции
- Взнос в Управление по защите конкуренции (0,04% капитала)
- Нотариальные расходы (образец подписи, доверенность, заверение переводов)
- Гербовый сбор и заверение учётных книг
- Электронная печать или электронная подпись
- Для АО: сумма капитала, блокируемая до регистрации (это не расход — после регистрации она доступна компании)
Заключение
Больше всего времени при регистрации экономит одно: до подачи заявления определить форму компании, состав участников, виды деятельности и адрес. Эти решения в дальнейшем напрямую определяют налоговую нагрузку, ответственность участников и стоимость будущих изменений.
Yeşil SMMM сопровождает регистрацию турецких компаний и компаний с иностранным капиталом, а также ведёт их бухгалтерию, налоги и расчёт зарплаты после регистрации — на турецком, английском и русском языках. С вопросами вы можете обратиться к нам через страницу контактов.
Автор: Ümit Çelik, SMMM
