Türkiye’de şirket kurmak iki kararla başlar: hangi şirket türünün size uygun olduğu ve kuruluşun hangi sırayla yapılacağı. Bu iki karar doğru verildiğinde tescil birkaç iş gününde tamamlanır; yanlış verildiğinde ise sonradan tür değişikliği, sermaye artırımı veya ana sözleşme tadili gibi masraflı işlemler gerekir.

Bu yazıda önce şahıs işletmesi, limited şirket ve anonim şirket arasındaki farkları, ardından limited ve anonim şirketler için kuruluş prosedürünü adım adım ele alıyoruz. Yabancı ortaklı kuruluşlarda farklılaşan noktaları da ilgili bölümlerde ayrıca belirtiyoruz.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; tutarlar ve uygulama ayrıntıları mevzuat değişikliklerine göre güncellenebilir.

Şahıs işletmesi mi, sermaye şirketi mi?

İlk ayrım sorumluluk ve vergilendirmedir: şahıs işletmesinde sahibi tüm kişisel varlığıyla sorumludur ve kazanç gelir vergisine tabidir; sermaye şirketinde ise şirket ayrı bir tüzel kişidir ve kazancı kurumlar vergisine tabidir.

Şahıs işletmesi tek kişinin kendi adına açtığı işletmedir. Asgari sermaye şartı yoktur, vergi mükellefiyeti kısa sürede tamamlanır. Kazanç, artan oranlı gelir vergisi tarifesine göre vergilendirilir. Şirket sahibi, işletmenin borçlarından kişisel mal varlığı ile sorumludur.

Sermaye şirketleri (limited ve anonim şirket) ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir. Şirket borçlarından öncelikle şirket varlığı sorumludur; ortağın sorumluluğu kural olarak taahhüt ettiği sermaye payıyla sınırlıdır. Kazanç, %25 oranında kurumlar vergisine tabidir.

Şahıs işletmesi, düşük ciroyla başlayan, tek kişilik ve ortak almayı planlamayan faaliyetler için pratik bir başlangıçtır. Ortaklı bir yapı, banka ve tedarikçi nezdinde kurumsal kimlik, yabancı ortak veya yatırımcı söz konusuysa sermaye şirketi tercih edilir.

Limited şirket mi, anonim şirket mi?

Küçük ve orta ölçekli işletmelerin çoğunluğu için limited şirket yeterlidir; pay devrinin kolay olması, yatırımcı alımı veya ileride halka arz hedefleniyorsa anonim şirket öne çıkar. İki tür arasındaki temel farklar şunlardır:

Asgari sermaye tutarları 1 Ocak 2024’ten beri geçerlidir. Bu tutarın altında kalan mevcut şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026‘ya kadar artırması gerekir; aksi halde şirket kendiliğinden sona ermiş sayılır.

Şirket türünü seçerken sorulacak sorular

Doğru tür, bugünkü iş hacminden çok üç–beş yıl sonraki ortaklık ve finansman planına göre belirlenir. Karar vermeden önce şu soruları yanıtlamanızı öneririz:

1. Kaç ortağınız olacak ve ortaklık yapısı değişecek mi? Ortakların sık değişmesi bekleniyorsa anonim şirketin pay devri kolaylığı önemli bir avantajdır.
2. Dışarıdan yatırımcı almayı planlıyor musunuz? Girişim sermayesi ve kurumsal yatırımcılar genellikle anonim şirket yapısını tercih eder.
3. Ortaklar şirketin vergi ve SGK borçlarına kişisel olarak ne ölçüde katlanmaya hazır? Limited şirkette ortakların kamu borcu sorumluluğu daha geniştir.
4. Faaliyetiniz için bir tür zorunluluğu var mı? Bankacılık, sigortacılık, özel güvenlik, bağımsız denetim gibi bazı alanlarda mevzuat anonim şirket şartı arar.
5. Başlangıçta ne kadar sermaye ayırabilirsiniz? Anonim şirkette sermayenin bir kısmı tescilden önce bankaya yatırılmalıdır; limited şirkette ödeme tescilden sonraya bırakılabilir.
6. Ortaklardan biri yabancı mı? Yabancı ortak her iki türde de şirket kurabilir; ancak belge hazırlığı ve banka süreçleri için ek zaman planlanmalıdır.

İleride tür değiştirmek mümkündür (örneğin limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi), ancak bu işlem ayrı bir genel kurul kararı, değerleme ve tescil süreci gerektirir.

Kuruluş öncesi hazırlık

Başvurudan önce beş konunun netleşmesi, tescil sürecindeki gecikmelerin büyük kısmını önler.

• Ticaret unvanı: Unvan, şirket türünü (Ltd. Şti. / A.Ş.) ve en az bir faaliyet konusunu içermelidir. Aynı veya çok benzer bir unvanın daha önce tescil edilip edilmediği MERSİS üzerinden kontrol edilir.
• Faaliyet konusu ve NACE kodu: Ana sözleşmedeki faaliyet konusu ile vergi dairesine bildirilen NACE kodu uyumlu olmalıdır. NACE kodu; vergi oranlarını, SGK tehlike sınıfını ve bazı teşviklerden yararlanma imkanını doğrudan etkiler.
• İş yeri adresi: Kira sözleşmesi, tapu veya sanal ofis sözleşmesi hazır olmalıdır. Vergi dairesi kuruluş sonrasında adresi yoklama ile kontrol eder.
• Sermaye ve ortaklık payları: Sermaye tutarı, her ortağın payı ve sermayenin nakit mi ayni mi konulacağı belirlenir.
• Yönetim: Limited şirkette müdür(ler), anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri ve temsil yetkisinin kapsamı (münferit / müşterek) belirlenir.

Gerekli belgeler

• Ortakların ve yöneticilerin kimlik belgesi ile vergi kimlik numarası
• İş yeri adres belgesi (kira sözleşmesi, tapu veya sanal ofis sözleşmesi)
• Tüzel kişi ortak varsa: faaliyet belgesi, imza sirküleri ve ortaklık kararı
• Anonim şirkette: sermaye blokesine ilişkin banka yazısı

Yabancı ortak varsa

Yabancı gerçek veya tüzel kişi ortaklar, Türk vatandaşlarıyla aynı koşullarda şirket kurabilir. Hazırlık aşamasına şu adımlar eklenir:

• Yabancı ortak için Türkiye’de vergi kimlik numarası alınır.
• Pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi hazırlanır.
• Yabancı tüzel kişi ortak için kuruluş/faaliyet belgesi ve yetki belgeleri, apostil veya konsolosluk onayı ile birlikte Türkçeye çevrilir.
• Ortak Türkiye’ye gelemeyecekse, kuruluş işlemleri için yurt dışında veya Türkiye’de noterden vekâletname düzenlenir.
• Kuruluştan sonra doğrudan yabancı yatırım bildirimleri, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın elektronik sistemi üzerinden yapılır.

Adım adım kuruluş prosedürü

Limited ve anonim şirketlerde kuruluş aynı sırayı izler; tek fark, anonim şirkette tescilden önce sermayenin bir kısmının bankaya yatırılmasıdır.

1. MERSİS başvurusu: Ticaret Bakanlığı’nın Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’nde (MERSİS) unvan, ortaklar, sermaye, yöneticiler ve faaliyet konusu girilir; ana sözleşme sistemdeki şablon üzerinden hazırlanır ve bir başvuru numarası alınır.
2. Ana sözleşmenin imzalanması: Ortaklar ana sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda veya noterde imzalar. Yabancı ortağın imzası için yeminli tercüman gerekir.
3. Rekabet Kurumu payının yatırılması: Sermayenin on binde dördü oranındaki pay, anlaşmalı bankalardan birine yatırılır ve dekontu başvuru dosyasına eklenir.
4. Sermaye blokesi (yalnızca anonim şirket): Nakdi sermayenin en az dörtte biri şirket adına açılan bloke hesaba yatırılır. Tutar, tescilden sonra şirketin kullanımına açılır. Limited şirkette bu adım yoktur.
5. İmza beyannamesi: Şirketi temsile yetkili kişiler imza beyannamesini ticaret sicili müdürlüğünde veya noterde verir.
6. Ticaret sicili tescili: Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne teslim edilir; uygun bulunan başvuru tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır ve kuruluş bildirimi sicil müdürlüğü aracılığıyla vergi dairesine iletilir.
7. Vergi dairesi yoklaması ve vergi levhası: Vergi dairesi iş yeri adresinde yoklama yapar. Yoklama tamamlandıktan sonra vergi levhası alınır ve fatura düzenlenmeye başlanabilir.
8. Defterler ve e-dönüşüm: Yasal defterlerin açılış onayı yapılır veya e-Defter kullanılacaksa başvuru tamamlanır. Mali mühür veya e-imza alınır; şirketin durumuna göre e-Fatura, e-Arşiv ve e-Defter uygulamalarına geçilir.
9. Banka hesabı ve SGK iş yeri tescili: Şirket adına ticari banka hesabı açılır. İlk personel işe alınmadan önce SGK’da iş yeri tescili yapılır ve sigortalı işe giriş bildirgesi verilir.

Belgeler eksiksiz hazırlandığında tescil genellikle bir hafta içinde tamamlanır. Yabancı ortaklı kuruluşlarda yurt dışı belgelerin onayı ve tercümesi bu süreyi uzatabilir.

Kuruluştan sonra ilk yapılacaklar

Tescil, sürecin sonu değil; ilk beyanname dönemine kadar şu yükümlülükler başlar:

• KDV ve muhtasar beyannameleri: Faaliyet olmasa bile, mükellefiyetin başladığı aydan itibaren süresinde verilmelidir.
• Geçici vergi ve kurumlar vergisi: Üç aylık dönemlerde geçici vergi, yıl sonunda kurumlar vergisi beyannamesi verilir.
• Sermaye ödemesi: Taahhüt edilen sermaye, tescilden itibaren 24 ay içinde ödenmeli ve kayda alınmalıdır.
• Ortaklar ve yöneticiler için sosyal güvenlik: Limited şirket ortakları ile anonim şirket yönetim kurulu üyesi ortakların Bağ-Kur kaydı, durumuna göre kendiliğinden başlar; prim yükümlülüğü baştan planlanmalıdır.
• Yabancı sermaye bildirimleri: Yabancı ortaklı şirketlerde sermaye ödemeleri ve ortaklık değişiklikleri ilgili bakanlığa bildirilir.

Sık yapılan hatalar

• Ana sözleşmedeki faaliyet konusunu çok dar tutmak ve ilk yeni işte tadil yapmak zorunda kalmak
• Gerçek faaliyetle uyuşmayan bir NACE kodu seçmek
• Yoklamada bulunamayacak bir adres göstermek veya sanal ofis sözleşmesinin süresini takip etmemek
• Ortaklar arası pay devri, kar dağıtımı ve çıkış koşullarını kuruluşta yazılı hale getirmemek
• Faaliyet yokken beyannameleri vermemek ve bu nedenle usulsüzlük cezasıyla karşılaşmak

Kuruluş maliyetini oluşturan kalemler

Kuruluş maliyeti sermayeden ayrı düşünülmelidir; tutarlar şehre, sermayeye ve ortak sayısına göre değiştiği için burada yalnızca kalemleri sıralıyoruz:

• Ticaret sicili tescil harcı ve oda kayıt ücreti
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedeli
• Rekabet Kurumu payı (sermayenin on binde dördü)
• Noter masrafları (imza beyannamesi, vekâletname, tercüme onayları)
• Damga vergisi ve defter açılış onayı giderleri
• Mali mühür veya e-imza
• Anonim şirkette: tescilden önce bloke edilecek sermaye tutarı (gider değil, şirketin kullanımına açılan sermaye)

Sonuç

Şirket kuruluşunda en çok zaman kazandıran adım, başvurudan önce şirket türünü, ortaklık yapısını, faaliyet konusunu ve adresi netleştirmektir. Bu kararlar ileride vergi yükünü, ortakların sorumluluğunu ve yapılacak değişikliklerin maliyetini doğrudan belirler.

Yeşil SMMM olarak yerli ve yabancı sermayeli şirketlerin kuruluş süreçlerinde ve kuruluş sonrası muhasebe, vergi ve bordro işlemlerinde Türkçe, İngilizce ve Rusça hizmet veriyoruz. Sorularınız için iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.

Yazar: Ümit Çelik, SMMM